Die wichtigsten Rechtsfragen, die sich Startup Unternehmer und Gründer stellen sollten

Ein Gastbeitrag von Stefanie Kohnert, lexpertia.de.

Sie haben ein „disruptive business model“ entwickelt und wollen sich nun daran machen, damit den Markt zu erobern? Als CEO Ihres brandneuen Startup haben Sie jetzt höchstwahrscheinlich alle Hände voll damit zu, Marketing-, Sales- und Social Media-Strategien zu entwickeln und nach Investoren zu suchen..

Nichtsdestotrotzt dürfen Sie die rechtlichen Aspekte nicht vernachlässigen. Von AGBs über Term Sheets, bis hin zu Arbeitsverträgen – die Einhaltung der rechtlichen Voraussetzungen all dieser Rechtsgeschäfte kann den frischgebackenen CEO leicht überfordern und so vom eigentlichen Geschäft abhalten. Mit diesem Arktikel möchten wir Ihnen die Top 10 Rechtsfragen nahe bringen, die Sie als Entrepreneur unbedingt kennen und berücksichtigen sollten, bevor Sie mit Ihrem Startup den Markteintritt wagen.

Rechtliche Zulässigkeit der Geschäftsidee

Bevor Sie überhaupt damit beginnen, Geld und Zeit in Ihr Projekt zu investieren, sollten Sie sich sicher sein, dass die Umsetzung Ihrer Geschäftsidee im Zielmarkt überhaupt rechtlich zulässig ist. So könnte es beispielsweise sein, dass die von Ihnen erstrebte Art der Gewinnerzielung unter der massgeblichen lokalen Gesetzgebung nicht erlaubt ist. Dies muss nicht unbedingt bedeuten, dass die gesamte Geschäftsidee nicht realisierbar ist, jedoch müssen Sie gemeinsam mit Ihrem Anwalt eine legale Möglichkeit der Umsetzung Ihrer Geschäftsidee erarbeiten.

Die Rechtsform

In den meisten Fällen setzen Investoren, Venture Capitalists und Crowdfunding Plattformen vor der Investition voraus, dass Sie bereits eine Gesellschaft gegründet haben. Die Gesellschaftsgründung und die Wahl der Rechtsform erfolgt daher oftmals recht spontan und nur im Hinblick auf die Anforderung der Investoren. Die Entscheidung sollte dennoch nicht leichtfertig getroffen werden, da sie langfristige Konsequenzen haben kann. Wer beispielsweise eine weitere Finanzierungsrunde durch amerikanische Investoren anstrebt, sollte bedenken, dass eine Aktiengesellschaft dort weitaus grössere Akzeptanz findet.

Gesellschaftsvertrag

Es ist gängige Praxis, dass der Notar bei Standardgründungen eine Musterversion der Gesellschaftssatzung zur Verfügung stellt. Da sich jedoch in der Regel die Gesellschaftsgründer mit unterschiedlichen Kapital- bzw. Sacheinlagen beteiligen und auch bereits erbrachte Dienstleistungen und beigesteuerte Ideen berücksichtig werden wollen, sollten die Gesellschaftsgründer auch unterschiedliche Rechte, Pflichten und Privilegien haben. Um dies zu gewährleisten ist natürlich eine weitergehende Rechtsberatung und die Ausarbeitung einer individuellen Satzung erforderlich. Hier etwas mehr zu investieren kann spätere Auseinandersetzungen zwischen den Partnern vermeiden.

NDA (non disclosure agreement oder Verschwiegenheitsvereinbarung)

Sobald Sie damit beginnen Ihr Projekt möglichen Investoren, Klienten oder zukünftigen Angestellten vorzustellen, sollten Sie auch darauf achten, Ihre Geschäftsidee mit allen Mitteln vor Nachahmung zu schützen. Deshalb sollten Sie stets einen passenden Geheimhaltungsvertrag bereit halten und von Ihrem jeweiligen Gesprächspartner unterschreiben lassen. Musterverträge gibt es zwar kostenlos zum download, jedoch kann deren ungeprüfte Benutzung sehr riskant sein. Es sollte auch berücksichtigt werden, dass bei unterschiedlichen Gesprächspartnern ein unterschiedlicher Grad an Schutz erforderlich ist.

Letter of Intent (LoI) / Term-Sheet

Während der voranschreitenden Verhandlungen mit Investoren sollten die Absichten und Vorstellungen so früh wie möglich in einem sogenannten Letter of Intent oder Term-Sheet umrissen werden. Diese Absichtserklärungen sind zwar nicht rechtlich bindend, dennoch ist es gängige Praxis, dass sich die Investoren bei den weiteren Verhandlungen an einmal getroffene Vereinbarungen im Term-Sheet halten oder zumindest nicht grundlos davon abweichen.

Da das Term-Sheet beziehungsweise der Letter of Intent später als Grundlage dient, um detaillierte juristische Dokumente wie den Beteiligungsvertrag auszuarbeiten, sollte der Entrepreneur einen Anwalt hinzuziehen, um sicherzustellen, dass seine Interessen ausreichend gewahrt werden.

Anti-Dilution Clause

Egal, ob als Bestandteil des Term-Sheet, des Gesellschaftsvertrags oder in einem gesonderten Dokument, die Unterzeichnung einer sogenannte Anti-Dilution Clause (Verwässerungsschutzklausel) sollte eine Ihrer Top-Prioritäten sein, bevor der Scheck der Investoren eintrifft. Es passiert nicht selten, dass Entrepreneure einen großen Anteil ihres Geschäftsanteils bereits in der Seed-Phase verschenken, indem sie keine Klauseln vorsehen, die ihnen die Beibehaltung ihres Geschäftsanteils bei späteren Investitionsrunden / Kapitalerhöhungen garantieren.

Die „Clause to vest your shares“ (stock / share vesting clause)

Betrachten Sie nichts als selbstverständlich und verlassen Sie sich auch nicht auf langjährige Freundschaften. Spätestens sobald das Geschäft richtig durchstartet, werden die Dinge kompliziert und sie sollten darauf vorbereitet sein, dass Gründungsgesellschafter das Unternehmen verlassen könnten. Wichtig ist daher, dass Sie von Anfang an die rechtlichen Voraussetzungen dafür schaffen, dass die zurückbleibenden Partner die Anteile des oder der ausscheidenden Gründungsmitglieder erwerben können. Durch das Einfügen einer sogenannten Vesting Klausel werden ausserdem diejenigen Gesellschaftsgründer belohnt, die sich langfristig an das Unternehmen binden.

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Copy & Paste von allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) eines Konkurrenzunternehmens mit ähnlichem Geschäftsmodell scheint eine gute Idee zu sein, um gerade in der Anfangsphase Geld einzusparen. In Wirklichkeit gehen Sie damit jedoch ein nicht zu unterschätzendes Risiko ein, da es sich bei den AGB um einen rechtlich bindenden Vertragsbestandteil zwischen dem Unternehmen und den Kunden handelt, aus dem Rechte und Pflichten für beide Seiten erwachsen. Gehen Sie also besser auf Nummer sicher und lassen Sie sich die AGB auf Ihre Geschäftsidee und Bedürfnisse massschneidern, damit jeder Aspekt der Geschäftsbeziehungen zu Ihren Kunden abgedeckt und so Ihre Risiken gemindert werden.

Vermeidung von Scheinselbständigkeit

Oftmals streben Startup-Unternehmer zunächst die Beauftragung von Selbständigen an, um Festeinstellungen mit den damit verbundenen arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen zu vermeiden. Hier muss darauf geachtet werden, dass keine Scheinselbständigkeit vorliegt, d.h. dass der Selbständige keine unselbstständige Arbeiten wie in einem Arbeitsverhältnis leistet.

Schutz des geistigen Eigentums / Registrierungen

Gesellschaftsname und Marke sind nicht die einzigen Dinge, die vor Nachahmung geschützt werden müssen. Der CEO sollte auch folgene Aspekte nicht aus den Augen verlieren:

1. Registrierung der Unternehmens-Domain und Abwandlungen davon
2. Registrierung der facebook-Seite
3. Registrierung bei twitter
4. Anmeldung von deutschen / europäischen / internationalen Marken
5. Anmeldung von deutschen / europäischen / internationalen Patenten

Über die Autorin:

Stefanie Kohnert ist auf internationales Wirtschaftsrecht spezialisiert und als Rechtsanwältin bei den Anwaltskammern von Berlin und Barcelona zugelassen. Das Studium der Rechtswissenschaften hat sie in Berlin (Humboldt Universität) und Bilbao, Spanien (Universidad de Deusto) absolviert.